Obligation Deutsche Bank Ag 0.01125% ( DE000DB7XJP9 ) en EUR

Deutsche Bank Ag

100 % ⇌

Allemagne

DE000DB7XJP9 ( en EUR )

0.01125% par an ( paiement annuel )

17/03/2025 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank Ag DE000DB7XJP9 en EUR 0.01125%, échue

100 000 EUR

1 500 000 000 EUR

Deutsche Bank AG est une banque mondiale allemande offrant une large gamme de services financiers, notamment la banque de financement et d'investissement, la gestion de patrimoine et la banque privée.

L'obligation DE000DB7XJP9 émise par Deutsche Bank AG en Allemagne, d'une valeur nominale totale de 1 500 000 000 EUR, avec un taux d'intérêt de 0,01125 %, un prix de marché actuel de 100 %, une taille minimale d'achat de 100 000 EUR, et une maturité le 17/03/2025, payable en EUR et avec une fréquence de paiement annuelle, est arrivée à échéance et a été remboursée.

13 March 2015
13. März 2015
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 1,500,000,000 1.125 per cent. Notes of 2015/2025
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the

EUR 1.500.000.000 1,125 % Anleihe von 2015/2025
emittiert von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die,,Emittentin")
aufgrund des

Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 26 June 2014
datiert 26. Juni 2014
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 98.915 per cent.
Ausgabepreis: 98,915 Prozent
Issue Date: 17 March 2015
Tag der Begebung: 17. März 2015
(the "Securities")
(die ,,Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Directive 2003/71/EC of the
European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended, and must be read in conjunction
with the Base Prospectus dated 26 June 2014 (including the documents incorporated into the Base
Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and the supplements dated 1 August
2014, 17 November 2014 and 4 February 2015 (including the documents incorporated into the
supplements by reference). The Prospectus (and any supplements to the Prospectus) are available for
viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the
website of the Issuer (www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer
of the Securities is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and
these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der jeweils geänderten Fassung,
abgefasst und sind in Verbindung mit dem dem Basisprospekt vom 26. Juni 2014 (einschließlich der per
Verweis in den Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der ,,Prospekt") in Bezug auf das Euro
80.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das ,,Programm") und
den Nachträgen dazu vom 1. August 2014, 17. November 2014 und 4. Februar 2015 einschließlich aller
Dokumente, die per Verweis in den jeweiligen Nachtrag einbezogen wurden) zu lesen. Der Prospekt (sowie
jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg

(www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin Deutsche Bank AG (www.db.com/ir) eingesehen
werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und dem Angebot der
Schuldverschreibungen zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige
Nachträge im Zusammenhang zu lesen.

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Conditions and the English language translation thereof are as set out below:
Die Bedingungen sowie die englischsprachige Übersetzung entsprechen dem nachfolgend Aufgeführten:

Diese Serie von Anleihen (die ,,Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom
26. Juni 2014 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neugefassten Fassung
dieses Vertrags, das ,,Agency Agreement") begeben, welcher die Emissionsbedingungen (die
,,Bedingungen") der Schuldverschreibungen enthält und unter anderem zwischen Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (,,Deutsche Bank" oder die ,,Emittentin") und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Fiscal Agent (der ,,Fiscal Agent", wobei dieser Begriff jeden Nachfolger des Fiscal Agent gemäß dem
Agency Agreement einschließt) und den anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien
des Agency Agreement können kostenlos bei den bezeichneten Geschäftsstellen des Fiscal Agent und
jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen der Emittentin wird in Euro
(EUR) (die ,,Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von EUR 1.500.000.000 (in Worten:
eine Milliarde fünfhundert Millionen Euro) in einer Stückelung von EUR 100.000 (die ,,Festgelegte
Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei Begebung durch eine oder
mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine ,,Globalurkunde").
(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
,,Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige
Globalurkunde
wird
gegen
eine
Dauerglobalurkunde
(die
,,Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht
werden. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen die
Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin und sind mit einer
Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der ,,Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf
nicht weniger als vierzig Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde
liegen. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen,
wonach der bzw. die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner) der durch die
Vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw.
keine US-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte
Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen
2

auf durch eine Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst
nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40.
Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein
Ersuchen behandelt, diese Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b)
dieses Absatzes (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige
Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 (3)
definiert) zu liefern.
(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden von oder für
ein Clearing System verwahrt bis, im Fall einer Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten
der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. ,,Clearing System" bezeichnet
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 8, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland (,,CBF")
sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.
(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen. ,,Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in
Bezug auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen
vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen auf Schuldverschreibungen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die
,,Schuldverschreibungen" schließen Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen
verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes.

§ 2
STATUS
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden
Rechtsvorschriften vorrangig sind.

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Die Schuldverschreibungen werden ab dem 17. März 2015 (einschließlich) (der
,,Verzinsungsbeginn") mit 1,125 % per annum (der ,,Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung
erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode.
(b)
,,Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum
ersten Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag
(einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
(c)
,,Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem
Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen abwickeln und das Trans-European
Automated Real Time Gross Settlement (TARGET2) System betriebsbereit ist.
(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 17. März eines jeden Jahres bis zum
Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein ,,Zinszahltag") (einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Zahlung des
Kapitalbetrags wird unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die
3

Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Nennbetrag der
Schuldverschreibungen weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen
zur Rückzahlung fällig werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der
tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der
gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen1 Anwendung findet.
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode, die an diesem
Zinszahltag (ausschließlich) für die betreffende Zinsperiode endet, beträgt EUR 1.125 pro
Schuldverschreibung (der ,,Festzinsbetrag").
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu berechnen sind, erfolgt
die Berechnung des auf die Schuldverschreibungen in Bezug auf den gesamten ausstehenden
Nennbetrag der Schuldverschreibungen für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags durch
Anwendung des Zinssatzes und des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf den
gesamten ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen der durch die Globalurkunde
verbrieft ist, unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten
Währung, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel
angewandt wird.
,,Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode die tatsächliche Anzahl von Tagen
im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen im jeweiligen
Zinsjahr.
,,Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet den Zeitraum vom zuletzt vorangegangenen Zinszahltag
(oder, sofern es keinen solchen Tag gibt, dem Verzinsungsbeginn) (einschließlich) bis zum
jeweiligen Zinszahltag (ausschließlich).

§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen
Vorlage
und
(außer
im
Fall
von
Teilzahlungen)
Einreichung
der
die
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der
bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf
den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige
Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing
System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des
Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.
(3)
Vereinigte Staaten. Für die Zwecke dieses § 4 bezeichnet ,,Vereinigte Staaten" die Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie
deren Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American
Samoas, Wake Islands und der Northern Mariana Islands).

1
Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB; der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen schließt darüber
hinausgehende Schadensersatzansprüche nicht aus.
4

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen
Order in Höhe dieses gezahlten Betrages von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine
Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat ein Gläubiger der
Schuldverschreibungen keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag an
dem jeweiligen Ort. Ein Gläubiger der Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt, weitere
Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet ,,Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-Time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf
Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge
ein: den Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und
alle sonstigen auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren
Beträge.
(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am
Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind,
auch wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden.
Wenn und soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet
wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Jeder Nennbetrag von Schuldverschreibungen, der der Festgelegten
Stückelung entspricht, wird zum Rückzahlungsbetrag am 17. März 2025 (der ,,Fälligkeitstag")
zurückgezahlt. Der ,,Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jeden Nennbetrag der
Schuldverschreibungen, der der Festgelegten Stückelung entspricht, ist ein Betrag in Höhe der
Festgelegten Stückelung.
(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes Nennbetrags von
Schuldverschreibungen
in
Höhe
der
Festgelegten
Stückelung
(der
,,Vorzeitige
Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
AGENTS
(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
(der ,,Fiscal Agent")

5

Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland

(die ,,Zahlstelle")

Der Fiscal Agent und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweiligen
Geschäftsstellen durch eine andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung des Fiscal Agent und einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen
Fiscal Agent oder eine andere oder zusätzliche Zahlstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu
jedem Zeitpunkt (a) einen Fiscal Agent und (b) solange die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen oder im regulierten Markt notiert sind, eine
Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein kann) mit einer Geschäftsstelle in Deutschland und/oder an
solchen anderen Orten unterhalten, wie nach den Regeln der Börse oder den Vorschriften einer
anderen maßgeblichen Behörde verlangt. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein
sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort
wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 12 unter
Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig und höchstens fünfundvierzig Tagen vorab mitgeteilt
worden ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle handeln ausschließlich als
Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern
der Schuldverschreibungen und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen
und den Gläubigern begründet. Das Agency Agreement enthält Bestimmungen, nach denen jede
Rechtsperson, auf die eine beauftragte Stelle verschmolzen oder in die diese umgewandelt wird
oder mit der sie sich zusammenschließt oder auf die sie alle oder im Wesentlichen alle ihrer
Vermögensgegenstände überträgt, der Nachfolger dieser Beauftragten werden kann.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
Steuern, Abgaben oder staatlicher Gebühren gleich welcher Art gezahlt, falls der Abzug oder Einbehalt
gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäß den Vorschriften einer in Abschnitt 1471(b) des US-
Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (das ,,Gesetz") beschriebenen
Vereinbarung oder gemäß anderweitig in den Abschnitten 1471 bis 1474 des Gesetzes sowie gemäß
sämtlichen Vorschriften oder Vereinbarungen bzw. offiziellen Auslegungen dieser Abschnitte (,,FATCA-
Abkommen") oder nach Maßgabe eines Gesetzes zur Umsetzung zwischenstaatlicher Vertragswerke in
Bezug auf das FATCA-Abkommen auferlegten Verpflichtungen).

§ 8
VERJÄHRUNG
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn
Jahre abgekürzt.

6

§ 9
KÜNDIGUNGSGRÜNDE
(1)
Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen ist berechtigt, seine
Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zu ihrem Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag (wie in § 5(2) definiert) zuzüglich etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung
aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt:
(a)
die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem
betreffenden Fälligkeitstag, oder
(b)
die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen
Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als
60 Tage fort, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem
Gläubiger einer Schuldverschreibung erhalten hat, oder
(c)
die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein, oder
(d)
ein Gericht in Deutschland eröffnet ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2)
Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang
zugleich einer der in Absatz (1)(a), (c) oder (d) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, aufgrund
dessen die Gläubiger der Schuldverschreibungen zur Kündigung ihrer Schuldverschreibungen
berechtigt sind, erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern
der Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens einem Zehntel des Kapitalbetrags der
dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3)
Form der Erklärung. Jede Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der
Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass dem
Fiscal Agent eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen
Brief übermittelt wird.

§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN ODER DER FILIALE
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die
,,Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit
den Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen eingeholt hat und
berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungs- oder
Lieferverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin
festgelegten Währung zu zahlen, und
(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert.
7

Die Emittentin ist berechtigt, die Filiale, durch die sie für die Zwecke dieser Schuldverschreibungen
tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß § 12 zu ändern,
wobei in dieser Mitteilung der Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung ohne eine
entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.
(2)
Mitteilung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 mitzuteilen.
(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen
Bedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die
Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf den Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder
Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die
Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung
Folgendes: in § 9(1)(c) und (d) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in Bezug auf
ihre Verpflichtungen als Garantin unter der Garantie gemäß Absatz (1) dieses § 10 als
aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF
(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne
Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit
gleicher Ausstattung oder gegebenenfalls mit gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Tages der
Begebung, des Betrags und des Tages der ersten Zinszahlung, des Beginns des Zinslaufs
und/oder des Ausgabepreises in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen
Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2)
Ankauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt
oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen
Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder zur
Entwertung bei dem Fiscal Agent eingereicht werden.

§ 12
MITTEILUNGEN
(1)
Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 9(3) und des nachstehenden Absatz (2)
sind alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen im Bundesanzeiger zu
veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung
(oder bei mehreren Veröffentlichungen am dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen
Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
(2)
Mitteilung an das Clearing System. Die Emittentin kann alle die Schuldverschreibungen
betreffenden Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen übermitteln. Eine solche Mitteilung an das Clearing System ersetzt die
Veröffentlichung nach vorstehendem Absatz (1), wobei die Anforderungen oder Regeln dieser
Börse in Bezug auf Mitteilungen jedoch Anwendung finden, solange Schuldverschreibungen an
der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel am regulierten Markt zugelassen oder notiert sind.
Soweit die Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse es zulassen, kann die Emittentin eine
andernfalls nach diesen Bestimmungen erforderliche Veröffentlichung durch eine Mitteilung an das
Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen ersetzen. Jede
derartige Mitteilung gilt am siebten TARGET2-Geschäftstag, nachdem diese Mitteilung an das
maßgebliche Clearing System erfolgt ist, als den Gläubigern der Schuldverschreibungen mitgeteilt.

8

§ 13
VERSAMMLUNGEN DER GLÄUBIGER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(1)
Beschlussgegenstände. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können gemäß dem
Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss die Emissionsbedingungen ändern, einen
gemeinsamen Vertreter aller Gläubiger der Schuldverschreibungen bestellen und über alle
anderen gesetzlich zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen.
(2)
Mehrheitserfordernisse
für
Änderungen
der
Bedingungen.
Die
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen entscheiden mit einer Mehrheit von 75 Prozent (Qualifizierte Mehrheit) der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte über wesentliche Änderungen der Bedingungen,
insbesondere die in § 5(3) Schuldverschreibungsgesetz aufgeführten Maßnahmen. Beschlüsse,
durch die der wesentliche Inhalt der Bedingungen nicht geändert wird, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit von mindestens 50 Prozent der teilnehmenden
Stimmrechte. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen nimmt an Abstimmungen nach
Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den
ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
(3)
Beschlussfassung. Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen werden im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 Schuldverschreibungsgesetz getroffen.
(4)
Nachweise. Gläubiger der Schuldverschreibungen haben die Berechtigung zur Teilnahme an der
Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß
§ 14(3)(i) dieser Bedingungen und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der
Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.
(5)
Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger der
Schuldverschreibungen können durch
Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter (der
,,gemeinsame Vertreter") für alle Gläubiger bestellen oder diesen abberufen, die Aufgaben und
Befugnisse
des
gemeinsamen
Vertreters
festlegen,
Rechte
der
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen auf den gemeinsamen Vertreter übertragen und die Beschränkung der
Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
bedarf einer Qualifizierten Mehrheit (siehe vorstehenden Absatz (2)), wenn er ermächtigt wird,
wesentlichen Änderungen der Bedingungen zuzustimmen.

§ 14
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
(1)
Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten
der Gläubiger der Schuldverschreibungen und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht
nach deutschem Recht.
(2)
Gerichtsstand. Gerichtsstand für sämtliche Klagen und sonstige Verfahren ist Frankfurt am Main.
(3)
Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem
Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger der
Schuldverschreibungen und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen
Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend
zu machen:
(i)
indem er eine Bescheinigung der Depotbank beibringt, bei der er für die
Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche
(a)
den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers der
Schuldverschreibungen enthält,
9

(b)
den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die zum Datum
der Bescheinigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind, und
(c)
bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem maßgeblichen Clearing System
eine schriftliche Erklärung bezüglich der Absicht des Gläubigers der
Schuldverschreibungen, seine Ansprüche unmittelbar geltend zu machen,
abgegeben hat, (A) die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten
Informationen enthält, (B) deren Empfang vom Clearing System bestätigt wurde,
und (C) die vom Clearing System an die Depotbank zurück geschickt wurde; und
(ii)
indem er eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden
Globalurkunde
beibringt,
deren
Übereinstimmung
mit
dem
Original
eine
vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing
Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die
Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren
erforderlich wäre.
Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet ,,Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges
anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben
und bei der/dem der Gläubiger der Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot für die
Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des
Vorstehenden kann jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen seine Rechte aus den
Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die in dem
Land, in dem der Rechtsstreit geführt wird, prozessual zulässig ist.

§ 15
SPRACHE
Diese Bedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist
beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist
unverbindlich.

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